Heinäkuussa 2019 poistettiin osakeyhtiöiltä yritystoiminnan aloitukseen vaadittu 2500 euron vähimmäispääoma, mikä helpottaa paljolti uusien yrityksien perustamista. Muutos tuli voimaan 1.7.2019. Tämän artikkelin ja ohjeiden tarkoituksena on käydä läpi niitä asioita, jotka tulisi ottaa huomioon perustettaessa osakeyhtiötä.

Osakeyhtiöllä voi kuitenkin olla omaa pääomaa kuten ennenkin, jolloin yrityksen potentiaalinen pääoma on edelleen yhtiön rajoitettu pääoma. Nykypäivänä, uuden yhtiön perustamishetkellä ei välttämättä tarvitse olla omaa pääomaa, tai sen voi halutessaan merkitä sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei määritetä osakkeiden nimellisarvoa, osakkeiden maksusumma voidaan merkitä täysin sijoitettuun vapaan pääoman rahastoon.

Osakepääoman alentaminen lakimuutoksen jälkeen

Muutoksen voimaantulon jälkeen, ennen muutosta perustetut yritykset voivat myös vähentää osakepääomaansa OYL: n 14 luvun mukaisesti pääoman alentamismenettelyn mukaisesti.

Tämä muutos ei vaikuta yhtiön toimintaan mahdollisesti sovellettavien erityissäännösten pääomavaatimuksiin. Julkisen osakeyhtiön vähimmäispääoma on edelleen 80 000 euroa.

Osakeyhtiön perustaminen ilman pääomaa

Jos uudelle osakeyhtiölle ei makseta osakepääomaa tai sitä ei lisätä sijoitetun vapaan pääoman rahastoon perustussopimuksessa vahvistetaan osakkeelle maksettava määrä nollaksi tai ilmoitetaan, että osakkeesta ei makseta yritykselle eikä osakkeelle ole myöskään maksuaikaa.

Kun yritys perustetaan ilman osakepääomaa, osakkeiden maksamisesta ja rekisteröitävien osakkeiden täysimääräisestä maksamisesta ei sovelleta enää osakeyhtiölain toisen luvun säännöksiä. Yrityksen perustamisilmoituksessa ei tarvitse antaa lain samassa luvussa mainittua oman pääoman palautuslaskelmaa. Rekisteröintitoimistolle toimitetussa yhtiön perustustamisilmoituksessa osakepääoman määrä on siten nolla.

Olemassa olevan OY:n osakepääoman alentaminen

Osakeyhtiölain mukaan olemassa oleva osakeyhtiö voi alentaa osakepääomaansa nollaan asti, kuten mainitsimme edellä. Tässä tapauksessa sovelletaan myös laillista velkojien suojausmenettelyä.

Osakepääoman alentamisesta päättää aina varsinainen yhtiökokous. Ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määritetä, tämä päätös vaatii äänestyksessä enemmistön puoltamisen. Päätöksessä on mainittava alennettava määrä tai enimmäisalennus ja mikä alennuksen tarkoitus. Jos yrityksen yhtiöjärjestyksessä määrätään tietystä vähimmäispääomasta, osakepääoman alentaminen tai peruuttaminen edellyttää myös yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Osakepääoman alentamisen osalta on otettava huomioon, että useimmilla osakeyhtiöillä on edelleen osakkeiden jonkinlainen nimellisarvo. Mikäli alennettava osakepääoma on pienempi kuin osakkeiden lukumäärä kerrottuna osakkeiden nimellisarvolla, alentamispäätöksen on myös alennettava osakkeiden nimellisarvoa tai mitätöitävä osakkeet osakkeiden lukumäärän vähentämiseksi ja tehtävä sen jälkeen tarvittavat muutokset yhtiöjärjestykseen.

Kun haluat muuttaa toiminimen osakeyhtiöksi

Tänä päivänä on myös mahdollista muuttaa yrityksen liiketoiminta toiminimen sijasta osakeyhtiöksi. Nyt kuitenkin Tmi.:stä siirtyminen osakeyhtiömuotoon voidaan tehdä ilman ennen vaadittua vähimmäispääomaa, joka helpottaa tätä prosessia huomattavasti.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan yritystoimintaa ei voida jatkaa suoraan osakeyhtiönä. Toiminimi -yhtiömuodosta siirrytään osakeyhtiöön perustamalla täysin uusi osakeyhtiö. Olemassa olevan toiminimen Y-tunnusta ei siirretä uudelle osakeyhtiölle, ja täten perustettava osakeyhtiö saa oman, erillisen, uuden tunnuksen.

Jos toiminimellä toimiva yrittäjä haluaa jatkaa toimintaansa uudessa osakeyhtiössä samalla vanhalla nimellä, hänen joko on muutettava yrityksen nimi, poistettava Tmi.:n nimi kaupparekisteristä tai lopetettava toiminimellä toimiva yritys kokonaan, samalla kun perustaa uutta osakeyhtiötä.

Loppusanat

Yrityksen voi siis nykyään perustaa täysin ilman ennen vaadittua 2500 euron pääomaa, mutta huomioon tulee ottaa erilaisia menettelyjä. Käymme läpi erillisissä artikkeleissamme, miten tämä vaikuttaa esimerkiksi toiminimestä osakeyhtiöksi siirtyvän verotukseen ja mitä kaikkea tulee ottaa huomioon, jos aiot alentaa jo olemassa olevan osakeyhtiön osakepääoma sekä mitä velvollisuuksia on osakepääoman menettämisessä.